W czasach szybkiego przepływu informacji można skutecznie angażować się w projekty w całej Polsce, a nawet na całym świecie. Za pomocą S24 można skutecznie założyć spółkę przez internet, a dzięki podpisowi elektronicznemu podpisywać dowolne dokumenty nie ruszając się z domu. Tymczasem jeszcze do niedawna będąc wspólnikiem spółki z o.o. trzeba było przynajmniej raz pojawić się osobiście (lub wysłać pełnomocnika) na zgromadzeniu wspólników. Mieszkając niedaleko siedziby spółki można sprawę załatwić szybko, przy okazji spotkać się twarzą w twarz z innymi wspólnikami. Co innego, gdy wspólnik jest z Gdańska, a siedziba spółki w Rzeszowie. Kto przebył taką trasę ten wie o czym mówię. Czasami wspólnik ma udziały w wielu innych spółkach w całej Polsce. Ciężko w takiej sytuacji znaleźć czas i pieniądze na jeżdżenie po całym kraju.
Od września 2019 r. wprowadzono nowelizację kodeksu spółek handlowych, która wprost dopuściła udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Kolejne zmiany zostały wprowadzone 31 marca 2020 r. w związku z COVID-19. Dzięki powyższym zmianom istnieje prawna możliwość, aby wspólnik nie był fizycznie obecny na zgromadzeniu wspólników, a mimo to uczestniczył w obradach i głosował nad uchwałami.
Istnieje możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników spółki na odległość (elektronicznie), gdy nie zakazuje tego umowa spółki. Ponadto, rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określają w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Chociaż przepisy nic nie mówią o negatywnych konsekwencjach braku regulaminu, jego przygotowanie znacząco ułatwia jego przeprowadzanie zgromadzenia wspólników.
O tym, czy w konkretnym zgromadzeniu wspólników będzie możliwość uczestniczenia na odległość decyduje za każdym razem zwołujący zgromadzenie. O sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników na odległość, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej uchwały bądź uchwał, wspólnik powinien być poinformowany w zawiadomieniu (zaproszeniu) na zgromadzenie wspólników. O pozostałych elementach zaproszenia na zgromadzenie wspólników dowiesz się w tym wpisie: https://akuspitkancelaria.wordpress.com/2020/05/14/zwolanie-i-zaproszenie-na-zgromadzenie-wspolnikow-spolki-z-o-o-wzor-uchwaly-i-zaproszenia/
Możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników na odległość nie oznacza, że na miejscu zgromadzenia może nie być nikogo. Cały czas obowiązuje przepis o odbyciu zgromadzenia w siedzibie spółki. Na miejscu zgromadzenia musi być zatem obecny zwołujący zgromadzenie (najczęściej jest to zarząd), wybrany przewodniczący zgromadzenia wspólników i protokolant.
W pełni efektywne zgromadzenie wspólników na odległość powinno umożliwiać dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad oraz wykonywanie prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
Kodeks spółek handlowych nie definiuje co należy rozumieć przez środki komunikacji elektronicznej. Przepisy zakładają stały postęp techniczny w tej dziedzinie i nie ograniczają wyboru do konkretnych rozwiązań, byle zapewniały możliwość dwustronnej komunikacji i wykonywanie uprawnień wspólnika. Popularnym rozwiązaniem jest obecnie telekonferencja lub videokonferencja. Wyzwaniem może być zapewnienie wspólnikom warunków do głosowania nad uchwałami w trybie tajnym. Wymaga to niejednokrotnie zakupu odpowiedniego oprogramowania.
Zorganizowanie zgromadzenia na odległość powinno umożliwiać identyfikację wspólników oraz zapewniać bezpieczeństwo komunikacji elektronicznej. Tutaj również nie zostały określone konkretne rozwiązania, pozostawiając rozwiązanie tych zagadnień zwołującemu zgromadzenie.
Do protokołu przewodniczący zgromadzenia wspólników dołącza listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wspólnicy uczestniczący w zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej nie muszą podpisywać listy wspólników.
Organizacja zgromadzenia wspólników na odległość niewątpliwie ułatwia życie spółce i jej wspólnikom. Wymaga jednak wcześniejszej analizy posiadanych zasobów i specyfiki spółki, aby zgromadzenie przebiegło sprawnie, a wspólnicy mieli zapewnioną możliwość uczestnictwa oraz podejmowania uchwał. Jeżeli potrzebujesz porady prawnej w tym zakresie, zapraszam do kontaktu z Kancelarią:
telefon: +48 605-988-364
e-mail: arkadiuszkuspit@kancelarie.net
Arkadiusz Kuśpit Kancelaria Radcy Prawnego 
Jedna myśl w temacie “Zgromadzenie wspólników na odległość (elektronicznie)”