Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi zamiast wspólnikom (partnerom) spółki. Jest to podobny zarząd jak w spółce z o.o. (odpowiednio stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych), którego zadaniem jest reprezentowanie spółki partnerskiej na zewnątrz i prowadzenie jej spraw. Nie ma konieczności, aby skład zarządu tworzyli wyłącznie wspólnicy spółki. Wystarczy jeden partner, natomiast resztę składu mogą stanowić osoby trzecie spoza spółki (np. wykwalifikowani menadżerowie).
Powołanie zarządu w spółce partnerskiej daje wiele korzyści. Partnerzy mogą się skupić stricte na wykonywaniu swojego wolnego zawodu, bez konieczności bieżącego zarządzania spółką. Istnienie zarządu bardzo usprawnia organizację spółki, zwłaszcza w sytuacji, gdy partnerów jest wielu i trudno o bieżące konsultowanie się. Pewne decyzje dotyczące bieżącej działalności spółki można podejmować sprawniej.
Jeżeli umowa spółki partnerskiej przewiduje powołanie zarządu do powołania jego członków należy podjąć uchwałę wspólników. Z chwilą podjęcia uchwały członek zarządu jest uprawniony do pełnienia swojej funkcji. Informacyjnie natomiast zmiana musi zostać ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Klienci, kontrahenci i instytucje (np. banki, urzędy) muszą bowiem mieć możliwość zweryfikowania, kto może reprezentować spółkę i czy mogą składać skuteczne oświadczenia w jej imieniu.
I w tym miejscu niestety pojawia się problem. W momencie pisania tego artykułu (21 marca 2022 r.) skuteczne zgłoszenie zmiany przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) jest niestety niemożliwe. A niestety uzupełnienie elektronicznego formularza PRS to jedyny dopuszczalny sposób zgłoszenia zmian w spółce. Zgłoszenie zmiany w inny sposób (np. w formie papierowej) zakończy się zwrotem wniosku przez sąd.
Mój klient chciał zgłosić odwołanie jednego członka zarządu i powołanie w jego miejsce innej osoby. Niestety system PRS tej zmiany nie uwzględnia i przy weryfikacji wniosku wskazuje na bliżej nieokreślony błąd. Uniemożliwia to podpisanie, opłacenie i wysłanie wniosku. Nie pomaga zmiana przeglądarki na inną. Problem został zgłoszony w styczniu 2022 r. do obsługi technicznej Ministerstwa Sprawiedliwości, która potwierdziła problem techniczny. Do dnia 21 marca problem pozostaje jednak cały czas nierozwiązany.
Liczę na to, że Ministerstwo Sprawiedliwości naprawi jak najszybciej istniejący problem. Portal Rejestrów Sądowych rozpoczął swoją działalność od lipca 2021 r., jest to więc już wystarczająco długi czas, aby wszelkie niedociągnięcia techniczne zostały wyeliminowane. Nakładanie na spółkę obowiązku zgłoszenia zmiany w KRS przy technicznym braku możliwości jej zgłoszenia, po tylu miesiącach od wejścia w życie nowelizacji, naraża państwo na śmieszność.
Nie do śmiechu jest za to spółkom partnerskim, które z powodu braku braku ujawnienia zmiany w KRS zmagają się z problemami w relacjach handlowych i rozliczeniach.
Mam nadzieję, że wkrótce będę mógł zamieścić aktualizację wpisu o potwierdzenie naprawienia problemu.
Arkadiusz Kuśpit Kancelaria Radcy Prawnego 