Arkadiusz Kuśpit Kancelaria Radcy Prawnego

Czym jest rada nadzorcza?

Rada nadzorcza pełni nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W przypadku, gdy kapitał zakładowy spółki wynosi powyżej 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25, jej powołanie jest obowiązkowe. W pozostałych przypadkach jej istnienie i sposób działania zależy od stosownych postanowień w umowie spółki.

Skład osobowy

Rada nadzorcza składa się co najmniej z 3 członków, którzy są powoływaniu lub odwoływaniu uchwałą wspólników. Nie stoi na przeszkodzie powołanie większego kręgu osób do pełnienia funkcji członków rady nadzorczej. Jednakże, ustawodawca umożliwia inne sposoby powoływania lub odwoływania członków tego organu, w zależności od postanowień umownych. W pewnych sytuacjach członkowie rady nadzorczej nie mogą łączyć w swojej osobie innych funkcji czy też stanowisk. Kluczowe jest, by nie dopuścić do sytuacji, aby te osoby nie mogły siebie kontrolować. Członkami rady nadzorczej nie mogą być:

1. członek zarządu;
2. prokurent;
3. likwidator;
4. kierownik oddziału lub zakładu;
5. inne zatrudnione osoby w spółce: główny księgowy, radca prawny;
6. inne osoby podlegające bezpośrednio członkom zarządu;

Kompetencje rady nadzorczej

Rada nadzorcza powoływana jest do sprawowania nadzoru i kontroli w spółce.  Nadzór polega na możliwym podejmowaniu działań wobec kontrolowanego, natomiast kontrola skupia się na wglądzie w działalność oraz żądaniu informacji i wyjaśnień. Rada nadzorcza nie może wydawać wiążących poleceń zarządowi dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do jej kompetencji należy między innymi:

1. w stosunkach między członkiem zarządu, a spółką, reprezentują spółkę;
2. zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności uchwały;
3. stały nadzór nad działalnością spółki w każdej dziedzinie działalności;
4. ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy;
5. składanie zgromadzeniu wspólników corocznego sprawozdania na piśmie z wyników oceny zadań określonych w punktach poprzednich.

Są to przykłady przedstawione przez ustawodawcę. Nic nie stoi na przeszkodzie, by rada nadzorcza w umowie spółki otrzymała inne, dodatkowe uprawnienia. Jako przykład podaje się: wybór składu zarządu, zawieszanie członków zarządu w czynnościach czy chociażby wyrażanie zgody na podejmowanie przez spółkę określonych czynności wskazanych w umowie. Poprzez stosowne postanowienia rada nadzorcza oprócz sprawowanego nadzoru i kontroli będzie wywierała realny wpływ na dokonywanie czynności przez spółkę w zakresie prowadzenia jej spraw czy reprezentacji. Warto pamiętać, że w umowach i sporach między zarządem a spółką, spółkę reprezentuje właśnie rada nadzorcza.

Kadencja i mandat członka rady nadzorczej

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, członkowie rady nadzorczej powoływani są na rok. Jest to związane z pojęciem kadencji, czyli okresem, podczas którego dana osoba może pełnić funkcję członka rady nadzorczej. Mandat jest związany z momentem faktycznego zakończenia pełnienia wspomnianej funkcji. Bycie członkiem rady nadzorczej zostaje zakończone wraz z odbyciem się zgromadzenia wspólników, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za pierwszy lub ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Autor: Filip Styczeń