Arkadiusz Kuśpit Kancelaria Radcy Prawnego

Prowadzenie działalności w formie spółki z .o.o. jest bezpieczniejsze i mniej ryzykowne w stosunku do jednoosobowej działalności gospodarczej lub bycia wspólnikiem spółek osobowych. Udziałowcy w spółce z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jeżeli nie pełnili funkcji członka zarządu spółki ich ryzyko ogranicza się najczęściej do możliwości utraty wniesionych do spółki wkładów.

Nie każda spółka rozwija się tak dobrze jak było to na początku planowane. Nie zawsze początkowe ustalenia wspólników są następnie realizowane. Pomimo, że spółka to podmiot prawa, w dużej mierze jest tworzona w oparciu o relacje między ludźmi. Pojawiają się konflikty, złe emocje, które wywierają na wszystkich zły wpływ. Czasami chodzi o wybór innej drogi życiowej. Jest milion powodów, aby wspólnik powiedział sobie: „Już nie chcę tutaj być.”.

W przypadku spółki z o.o. nie ma możliwości wyjścia z niej poprzez wypowiedzenie umowy. Jakie zatem opcje może rozważyć wspólnik?

Pierwszym sposobem jest sprzedaż lub darowizna udziałów. Można tego dokonać poprzez zawarcie z nabywcą umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli spółka była zakładana elektronicznie przez S24, również zbycie udziałów może nastąpić w tej samej formie, o czym pisałem tutaj: https://akuspitkancelaria.wordpress.com/2018/10/20/zbycie-udzialow-spolki-z-o-o-przez-internet-s24/. Jest to rozwiązanie szybsze i tańsze (niższa opłata sądowa za zgłoszenie do KRS, brak kosztów notariusza).

Udziały są własnością wspólnika i umowa spółki nie może całkowicie zakazać ich zbycia. Postanowienia umowy mogą jednak takie prawo odpowiednio ograniczyć, np. poprzez konieczność uzyskania zgody zarządu spółki lub spełnienie określonego warunku. Ograniczenia mogą dotyczyć samego nabywcy udziałów, np. poprzez przyznanie pozostałym wspólnikom prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu. Rozważając zbycie udziałów w pierwszej kolejności należy przeanalizować jak tę kwestię reguluje umowa spółki.

Drugim sposobem jest nabycie udziałów, a następnie ich umorzenie przez samą spółkę. Takie rozwiązanie można rozpatrywać tylko w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W wyniku opisanej procedury obniżeniu ulega kapitał zakładowy spółki, zatem po umorzeniu udziałów powinien wynosić on przynajmniej 5000 zł. Z tego powodu sposób drugi nie wchodzi w grę przy spółce o minimalnym kapitale zakładowym.

Każda sytuacja jest inna i wymaga indywidualnego podejścia. Wiele zależy od postanowień umowy spółki i woli współpracy pozostałych wspólników. Zapraszam do kontaktu jeżeli potrzebujesz pomocy w sprawnym pożegnaniu ze spółką.

telefon: +48 605-988-364

e-mail: arkadiuszkuspit@kancelarie.net

Zdjęcie: https://pixabay.com/pl/photos/exit-sign-zarejestruj-symbolu-white-1771787/